Rosemarie Nitribitt (Nina Hoss) erwartet mehr von ihrem Leben, als in einer kleinen miefigen Wohnung zu vertrockenen, Kinder zu hüten und jeden Pfenning zweimal umzudrehen. Sie will ein Stück vom großen Kuchen, träumt von Glanz und Gloria auf der Sonnenseite des Lebens. Mit grenzenloser Naivität und sich auf ihre Schönheit, Jugend und Entschlossenheit verlassend, ergreift Rosemarie jede Change, ihrem Ziel näherzukommen. Die erste Station auf ihrem Weg ist Nadler (TIL SCHWEIGER), ein Kleinkrimineller mit guter Seele. In einer drittklassigen Bar, in der Rosemarie als Animierdame arbeitet, trifft sie Hartog (HEINER LAUTERBACH), den reichen Mann ihrer Träume. Um ihn auf sich aufmerksam zu machen, wagt sie den Sprung vor seine Motorhaube. Mit einem Schrecken davongekommen, erliegt Hartog noch auf der Heimfahrt Rosemaries Verführungskünsten. Hartog ist für sie wie die Fahrkarte ins Glück, bis Rosemarie merkt, dass sie in Hartogs Leben nur eine Statistenrolle spielt: Die Hochzeitsvorbereitungen mit seiner Verlobten Christine (KATJA FLINT) laufen auf Hochtouren. Als Hartog mit Rosemarie bei einem Ausflug zufällig auf seine Schwester (HANNELORE ELSNER) und Geschäftsfreunde stößt und ihm bewusst wird, in welchem Maße sein “Verhältnis” mit seinem Klassenbewusstsein kollidiert, trennt er sich von ihr. Die Nitribitt fordert seinen roten Mecedes SL als Anschiedsgeschenk. Hartogs französischer Geschäftspartner Fribert (MATHIEU CARRIERE) durchschaut Rosemarie schnell und bietet ihr ein Geschäft an: Er macht sie zu einer Dame von Welt und sie bespitzelt im Gegenzug Friberts neureiche deutsche Geschäftspartner. Und Rosemarie bekommt sie alle: Rüstungsindustrielle, Politiker, Adlige. Sie genießt den Machtpoker mit den Schönen und Reichen, aber Rosemarie bleibt einsam, zerfressen von ihrer Liebe zu Hartog und ihren Träumen, für die sie am Ende teuer bezahlt…